Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to przedsięwzięcie, do którego należy się właściwie przygotować. Zarząd spółki powinien podjąć decyzję o likwidacji spółki lub jej upadłości. Czym różnią się oba sposoby zamknięcia spółko z o.o.?
Na czym polega likwidacja spółki z o.o.?
Decyzję o likwidacji spółki z o.o. podejmuje zarząd podczas głosowania. Do podjęcia uchwały o likwidacji spółki potrzebne jest 2/3 głosów członków zarządu, chyba że umowa spółki przewiduje konieczność przegłosowania decyzji o likwidacji spółki jeszcze większą liczbą głosów. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy sporządzony przez zarząd bilans wykazuje stratę, która przewyższa sumę kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego – wówczas potrzebna jest bezwzględna większość głosów, by otworzyć likwidację spółki. Uchwałę o likwidacji spółki z o.o. należy sporządzić w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności.
Po otwarciu likwidacji spółki członkowie zarządu stają się likwidatorami spółki, chyba że w umowie spółki wyznaczono inne osoby. Likwidatorem spółki może być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych oraz osoba, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymienione w Kodeksie spółek handlowych. Likwidatorzy stają się przedstawicielami spółki, tracąc status organu spółki. Do obowiązków likwidatorów spółki należy zgłoszenie otwarcia likwidacji w sądzie rejestrowym w przeciągu 7 dni od uchwalenia likwidacji. Od tego momentu należy posługiwać się nazwą spółki z dopiskiem „w likwidacji”.
Likwidatorzy spółki odpowiedzialni są za spłatę długów, odzyskanie wierzytelności oraz upłynnienie majątku. W przeciągu dwóch tygodni od uchwały o likwidacji spółki likwidatorzy mają obowiązek ogłosić likwidację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jednocześnie wzywając swoich wierzycieli do spłaty długu nie później niż trzy miesiące od pojawienia się ogłoszenia.
Kiedy ogłasza się upadłość spółki z o.o.?
W przeciwieństwie do likwidacji spółki z o.o., czyli zwykłego sposobu zakończenia działalności spółki, jej upadłość jest nadzwyczajnym sposobem zamknięcia spółki. Na taki krok mogą (a nawet powinni) zdecydować się członkowie zarządu spółki, która straciła płynność finansową lub jest niewypłacalna z tytułu nadmiernego zadłużenia. W pierwszym przypadku zadłużenia z tytułu wymagalnych należności finansowych muszą dotyczyć co najmniej 3 miesięcy, zaś o niewypłacalności na skutek zadłużenia mówimy wtedy, gdy zadłużenia przekraczają wartość majątku spółki, a stan ten utrzymuje się co najmniej 24 miesiące. Zgłoszenie upadłości spółki powinno odbyć się nie później niż 30 dni od zaistnienia podstawy, by taką upadłość ogłosić.
Za przeprowadzenie upadłości spółki odpowiedzialny jest syndyk pod nadzorem sądu. Dla członków zarządu ogłoszenie upadłości spółki jest szansą na uniknięcie finansowych konsekwencji zadłużenia spółki. W świetle obowiązujących przepisów wierzyciele spółki z o.o. mają prawo domagać się spłaty długu przez członków zarządu, którzy odpowiadają swoim prywatnym majątkiem.
Likwidacja spółki z o.o. a upadłość – którą formę zamknięcia spółki wybrać?
Jeśli spółka wykazuje straty, umożliwiające ogłoszenie upadłości spółki, warto wybrać właśnie tę metodę zakończenia działalności spółki. W każdej innej sytuacji spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możemy zamknąć, ogłaszając jej likwidację. O pomoc w zamknięciu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto poprosić prawnika – specjalistę od prawa spółek, który wskaże właściwą drogę do zamknięcia spółki i pomoże w przeprowadzeniu likwidacji lub upadłości.
0 komentarzy
